بسم الله
 
EN

بازدیدها: 614

بسته حقوقي براي کساني که مي‌خواهند در فعاليت تجاري خود تغييراتي به وجود آورند؛

  1392/5/23
خلاصه: چگونگي ايجاد تحول شرکت‌هاي سهامي
چگونگي ثبت شرکت‌هاي تجاري و نحوه انجام تغييرات در اين شرکت‌ها يکي از موضوعات مورد توجه شهروندان است و يکي از پرطرفدارترين شرکت‌ها، شرکت‌هاي سهامي است که به دو نوع عام و خاص تبديل مي‌شود. اين شرکت‌ها با حضور سهامداران تشکيل مي‌شود و مسئوليت هر يک از شرکا به اندازه سهام او در شرکت است.
اين شرکت‌ها بعد از تاسيس معمولا در طول حيات خود با تغييراتي روبه‌رو مي‌شوند. در ادامه به بررسي اين تغييرات و نحوه تحقق آن مي‌پردازيم.

تغييرات در شرکت‌هاي سهامي 

در شرکت‌هاي سهامي خاص سه نوع مجمع عمومي تشکيل مي‌شود. مجمع عمومي موسسين در موقع تأسيس شرکت تشکيل شده و وظيفه آن عبارت است از تصويب اساسنامه انتخاب اولين مديران و اولين بازرسان و تعيين روزنامه‌هاي کثيرالانتشار براي نشر آگهي‌ها. ماموريت اين مجمع پس از ثبت شرکت و صدور آگهي تأسيس خاتمه مي‌يابد.
مجمع عمومي عادي هم وظايفي همچون تصويب ترازنامه و حساب و زيان شرکت، انتخاب اعضاي هيات‌مديره، انتخاب بازرسان، تعيين روزنامه‌هاي کثيرالانتشار را عهده‌دار است؛ اما هرگاه قرار باشد تغييراتي در شرکت اتفاق بيفتد، قانون تجارت، مجمع عمومي فوق‌العاده را صالح براي انجام اين کار دانسته است.

مجمع عمومي فوق‌العاده

مجمع عمومي فوق‌العاده تجمعي از صاحبان سهام شرکت‌هاي سهامي خاص است که به دليل انجام تغييرات اساسي گرد هم جمع شده‌اند. ماموريت‌هاي اين مجمع در قانون تجارت تحت سه عنوان بيان شده است: 1- تغييرات اساسنامه (اعم از بعضي از مواد يا کل اساسنامه) 2- افزايش يا کاهش سرمايه3- انحلال و نحوه تصفيه.
طبق ماده 106 قانون تجارت، هرگاه صورت‌جلسه‌اي متضمن يکي از موارد زير باشد شرکت ملزم است يک نسخه از آن را به مرجع ثبت شرکت‌ها جهت ثبت و صدور آگهي تسليم کند. اين موارد هم عبارتند از: 1-انتخاب مديران و بازرسين2-تصويب ترازنامه 3‌- تغييرات اساسنامه4-کاهش يا افزايش سرمايه 5-انحلال شرکت نحوه تصفيه آن و اعلام ختم تصفيه.

افزايش سرمايه

افزايش سرمايه شرکت‌هاي سهامي خاص يکي از موارد مهمي است که قانونگذار در مورد آن دقت زيادي داشته است چون در اثر افزايش سرمايه ممکن است درصد سهام اشخاص کاهش يا بالا برود و ضررهاي جبران‌ناپذيري به کساني که درصد سهام آنها کاهش پيدا مي‌کند وارد بشود. ماده 157 قانون تجارت مقرر داشته که سرمايه شرکت را از طريق بالابردن مبلغ اسمي آنها يا تعداد سهام مي‌توان افزايش داد. افزايش سرمايه به يکي از طرق زير امکان‌پذير است:
1- از طريق نقدي که در اين صورت بايستي سهامداران تمام مبلغ افزايش‌يافته را به حسابي که شرکت تعيين مي‌کند واريز و گواهي آن را به دفتر شرکت ارايه کنند.
2- از محل مطالبات حال شده
3- از محل سود تقسيم‌نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شرکت
4- تبديل اوراق قرضه به سهام در شرکت‌هاي سهامي عام
5- آورده غيرنقدي
نکته مهم اينکه بدون پرداخت سرمايه تعهدي شرکت، افزايش سرمايه امکان‌پذير نبوده و بايد صورت‌جلسه و مدارک فوق‌الذکر حداکثر ظرف يک ماه از تاريخ تشکيل جلسه تحويل مرجع ثبت شرکت‌ها شود. همچنين اظهارنامه افزايش سرمايه بايستي به امضاي تمام اعضاي هيات مديره برسد.
نکته ديگر هم اينکه در مورد افزايش سرمايه نقدي بايستي گواهي بانکي حاکي از واريز کل مبلغ افزايش سرمايه به حساب سپرده مخصوصي که بنام شرکت است از بانک مربوطه گرفته شود.

صورت‌جلسه افزايش سرمايه

پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد صورت‌جلسه‌اي بدين منظور تهيه شده و به امضاي حاضران در جلسه برسد. اين صورت‌جلسه يک سند حقوقي مهم تلقي شده و از اين رو بايد نکات خاصي در آن لحاظ شود. برخي از اين نکات به قرار زير هستند:
1- آگهي دعوت مجمع به طور صحيح منتشر شده باشد. 
2- نوع جلسه بايد مجمع عمومي فوق‌العاده باشد.
3- فهرست صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضاي آنها رسيده به پيوست صورت‌جلسه باشد و ذيل تمام صفحات آن توسط هيات ‌رييسه مجمع امضا شده باشد.
4- انتخاب هيات رئيسه مجمع شامل يک رئيس و دو ناظر و يک منشي انجام شده باشد.
5- بايستي رسيدگي شود که سرمايه تعهدي قبلي و افزايش فعلي سرمايه شرکت 100 درصد پرداخت شده باشد.
6- قرائت گزارش هيات‌مديره و بازرس شرکت مبني بر لزوم افزايش سرمايه در مجمع الزامي است.
7- ذکر مبلغ سرمايه که افزايش يافته و مبلغ اسمي سهام جديد و تعداد سهام و نوع سهام و محل تامين افزايش سرمايه در صورت‌جلسه الزامي است.
8- اصلاح ماده اساسنامه مربوط به سرمايه و سهام شرکت بايد در صورت‌جلسه آورده شود.
9- وکالت به يکي از اعضاي هيات مديره جهت مراجعه به ثبت و امضاي دفاتر داده شده باشد.
10- دو نسخه اظهارنامه سهامي خاص که بر مبناي افزايش سرمايه تنظيم شده به امضاي تمامي اعضاي هيأت‌مديره رسيده باشد.

انحلال

سهامداران شرکت با توجه به مقررات قانوني تجارت مي‌توانند شرکت را منحل کنند و براي اين کار بايد صورت‌جلسه‌اي تحت عنوان مجمع عمومي فوق‌العاده تنظيم کرده و به ثبت شرکت‌ها تحويل دهند. براي اين کار لازم است که از تاريخ تنظيم صورت‌جلسه انحلال حداکثر ظرف مدت 5 روز جلسه مزبور را به ثبت شرکت‌ها تحويل دهند.

مدارک لازم براي انحلال

براي ثبت انحلال در مرجع ثبت شرکت‌ها برخي مدارک مورد نياز است: اول، صورت‌جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و دوم، ليست صاحبان سهام حاضر در جلسه که صورت‌جلسه به امضاي آنها رسيده باشد.
در اينجا چند نکته قابل توجه است. 1، چنانچه مدير تصفيه خارج از شرکت باشد بايستي مشخصات کامل وي که عبارت است از نام، نام خانوادگي، شماره ملي، شماره شناسنامه، محل صدور شناسنامه، تاريخ تولد، آدرس کامل و کد پستي در صورت‌جلسه قيد شود و فتوکپي مصدق کارت ملي و شناسنامه ضميمه باشد.
البته چون مدير تصفيه پس از انحلال شرکت جانشين هيات مديره مي‌شود، لازم است که دفاتر و اسناد دارايي شرکت، تحويل مدير تصفيه شود. چون براي تصفيه حساب‌هاي شرکت وجود دفاتر و اسناد دارايي شرکت لازم و ضروري است.2، مدت تصدي مدير تصفيه حداکثر دو سال است چه در صورت‌جلسه قيد شده باشد و چه در صورت‌جلسه مدتي نيامده باشد. چنانچه مدير تصفيه بخواهد اموال شرکت را بفروشد و يا اقدامي کند پاسخ به استعلام دفترخانه و ساير مراجع در مدت اين دو سال امکان‌پذير است.

ديگر تغييرات شرکت

افزايش سرمايه و انحلال شرکت شايد مهم‌ترين تصميماتي باشد که در يک شرکت گرفته مي‌شود اما يک شرکت سهامي در طول حيات خود ممکن است با تغييرات ديگري نيز روبه‌رو باشد. از جمله مي‌توان به تغيير نام شرکت، تغيير موضوع شرکت، تغيير محل شرکت، نقل و انتقال سهام، تشکيل مجمع عمومي عادي ساليانه، انتخابات داخلي هيات مديره شرکت سهامي خاص و مواردي از اين قبيل اشاره کرد.

تغيير موضوع شرکت سهامي 

موضوع شرکت سهامي بايد در اساسنامه شرکت منعکس شود. اين موضوع حدود اهليت شرکت را مشخص مي‌کند و مديران آن نمي‌توانند خارج از حدود موضوع شرکت تصميمي بگيرند. بنابراين ممکن است به دليل بي‌توجهي در ابتداي تنظيم اساسنامه موضوع شرکت به درستي فعاليت‌هاي شرکت را در برنگيرد. در اين صورت چاره‌اي جز اصلاح اساسنامه براي تغيير موضوع شرکت باقي نمي‌ماند. براي تغيير موضوع شرکت سهامي بايد مراحلي را طي و مدارکي را ارائه کرد که آن مدارک 
عبارتند از :
الف- تشکيل مجمع عمومي فوق‌العاده و تنظيم صورت جلسه که به امضاء هيات رئيسه رسيده باشد.
ب-اخذ مجوز در صورت نياز بنا به اعلام کارشناس.
ج-بعد از تنظيم صورت‌جلسه اصل صورت جلسه و ليست سهامداران حاضر در جلسه که به امضاي آنان رسيده، و اصل روزنامه حاوي آگهي دعوت و مجوز اخذ شده تحويل اداره ثبت شرکت‌ها خواهد شد.

تغيير محل شرکت سهامي

معمولا توصيه مي‌شود در اساسنامه شرکت آدرس دقيق شرکت به عنوان اقامتگاه آن ذکر نشود به ذکر شهر محل اقامت اکتفا شود. چون در صورت ذکر آدرس دقيق شرکت با جابه‌جا شدن محل شرکت بايد اساسنامه اصلاح شود. به هر حال اگر شرکت در طول حيات خود نياز به تغيير محل پيدا کرد مراحل و مدارک مورد نياز جهت تغيير شرکت سهامي به شرح زير خواهد بود.
الف-تشکيل جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و تنظيم صورت جلسه به امضاي هيات رئيسه رسيده باشد.
ب-رعايت تشريفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت. قابل ذکر است هر گاه اختيار تغيير محل شرکت در اساسنامه به هيأت‌مديره شرکت تفويض شده باشد، هيات مديره با تنظيم صورت جلسه نسبت به ثبت تغيير محل شرکت اقدام مي‌کند. هرگاه تغيير محل شرکت از يک شهرستان به شهرستان ديگر باشد، بايد پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هيات مديره با تصويب و تنظيم صورت جلسه ارسال شود.
بنابراين تاسيس شرکت به تنهايي داراي تشريفات و مراتبي نيست بلکه شرکت در طول حيات خود با برخي تغييرات روبه‌رو مي‌شود که بايد براي انجام آن اقداماتي انجام شود. انحلال و افزايش سرمايه مهم‌ترين اين تصميمات است.





برای دادن نظر، باید به صورت رایگان در سایت عضو شوید. [عضویت در سایت]



مشاوره حقوقی رایگان