بسم الله
 
EN

بازدیدها: 942

دانستني هاي حقوقي در باره شرکتها-قسمت دوم

  1390/11/5
خلاصه: دانستني هاي حقوقي در باره شرکتها-قسمت دوم
مجمع عمومي
مجمع عمومي، اجتماع اشخاصي (اعمـ از حقيقي يا حقوقي) است که صاحبان شرکت ميباشند و شخصيت حقوقي شرکت وابسته به وجود آن‌هـا ست. در واقع جمع صاحبان سهامـ شرکت را مجمع عمومي مينامند.
مجمع عمومي بالـاترين مرکز قدرت شرکت و صاحب اختيار آن ميباشد و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعاليت و اداره و انحلـال و ساير اموري که به شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصميمي را دارا ميباشد.
مجمع عمومي سه قسمـ است:
1- مجمع عمومي مؤسس
2- مجمع عمومي عادي
3- مجمع عمومي فوق العاده

وظايف مجمع عمومي عادي
مجمع عمومي عادي ناظر بر جريان و فعاليت يکساله شرکت بوده و داراي وظايف زير است:
1- انتخاب هيئت مديره
2- انتخاب بازرسان شرکت
3- تصويب ترازنامه
4- تقسيمـ منافع
5- تصويب يا در پيشنهاداتي که از طرف هيئت مديره و يا بازرسان و يا سهامداران ميشود.
6- تعيين خط مشي شرکت و تصويب و يا اقدامـ به هر عمل يکه به صلـاح شرکت باشد.

مجمع عمومي فوق العاده
در امور فوق العاده‌اي که براي شرکت پيش ميآيد ورد صلـاحيت و وظايف مجمع عمومي عادي نيست ولي براي اتخاذ تصميمـ در خصوص آن‌هـا نياز به تصويب صاحبان سهامـ ميباشد، مجمع عمومي فوق العاده در موارد زير است:
1- تمديد يا تقليل مدت شرکت
2- تغيير نامـ يا محل شرکت
3- افزايش يا کاهش سرمايه (تا ميزان حداقل)
4- انتشار سهامـ ممتازه
5- تغيير موضوع شرکت
6- تغيير در تعداد مديران و مدت خدمت آن‌هـا (در محدوده قانون)
7- مجوز انتشار اوراق قرضه
8- انحلـال شرکت يا هرگونه تغيير در مواد اساسنامه

هيئت مديره
هر شرکت سهامي به و سيله تعدادي از افراد که در شرکت داراي سهمـ هستند، اداره ميشود که قانون از آن به عنوان هيئت مديره يا مديران نامـ برده است. هيئت مديره نماينده شرکت ميباشد و اداره امور جاري شرکت به عهده آن است.
اعضاي هيئت مديره بايد از اشخاص بيغرض و مطلع انتخاب شوند تا براي منافع اعضاي شرکت فعاليت نمايند. به همين دليل در قانون تجارت، براي انتخاب آن‌هـا مقررات خاصي به شرح زير وضع شده است:
1-هيئت مديره بايد از ميان شرکا انتخاب شوند.
2- اعضاي هيئت مديره را مجمع عمومي انتخاب ميکند.
3- مدت خدمت آن‌هـا در هيئت مديره به ميزاني خواهد بود که در اساسنامه قيد شده ولي از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد آن‌هـا با تصويب مجمع عمومي بلـامانع است.
4- هيئت مديره يا هريک از مديران قابل عزل هستند و هر زمان مجمع عمومي بخواهد ميتواند آن‌هـا را بر کنار نمايد.
5- در شرکت سهامي عامـ اعضاي هيئت مديره از پنج نفر و در شرکت سهامي خاص از سه نفر کمتر نخواهد بود (مواد 107 -108 و 109 قانون تجارت)

حدود اختيارات هيئت مديره
هيئت مديره داراي اختيارات وسيع براي اداره شرکت و رسيدگي به امور عادي و جاري آن از قبيل خريد و فروش، اجاره محل، استخدامـ، طرح دعوي، دفاع از حقوق شرکت و ساير اموري که به نحوي به شرکت مربوط است، ميباشد.
به طور کلي ميتوان گفت هيئت مديره داراي اختياراتي بجز آنچه در صلـاحيت مجامع عمومي عادي و فوق العاده است، ميباشد، مگر در موارد خاصي که مجمع صراحتا انجامـ آن را موکول به تصويب خود نموده باشد (ماده 118 ق ت)

تکاليف و وظايف هيئت مديره
به منظور حفظ منافع سهامداران، قانون تجارت براي هريک از مديران و هيئت مديره تکاليف و وظايفي مقرر کرده که قسمت عمده آن ذيلـاً درج ميگردد:
1- هيئت مديره بايد لـااقل هر شش ماه يکبار خلـاصه صورت دارايي و قروض شرکت را منظمـ کرده و به بازرسان شرکت بدهد. همچنين در شرکت سهامي عامـ هيئت مديره مکلف است که به حساب سود و زيان و ترازنامه شرکت، گزارش حسابداران رسمي را نيز ضميمه کند.
2-اعضاي هيئت مديره و مدير عمل نميتوانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملـاتي که با شرکت يا به حساب شرکت ميشود 0 ولو به طور غير مستقيمـ) طرف معامله واقع يا سهيمـ شوند و در صورت اجازه، هيئت مديره مکلف است بازرس شرکت را از اين معامله مطلع و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي بدهد. اگر مجمع اين معاملـات را تصويب ننمايد، اين عدمـ تصويب در قبال اشخاص ثالث بياثر است و اگر اين معاملـات بدون اجازه هيئت مديره صورت گيرد و مجمع نيز آن را تصويب نکند، معاملـات فوق قابل ابطال خواهد بود.
3- مدير عامل شرکت و اعضاي هيئت مديره و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولـاد و برادران و خواهران آنان حق ندارند هيچ گونه وامـ يا اعتبار از شرکت تحصيل کنند و شرکت نميتواند ديون آن‌هـا را تضمين يا تعهد نمايد. اين گونه عمليات خود به خود باطل است.
4- مدير عامل و مديران نميتوانند معاملـاتي نظير معاملـات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشد انجامـ دهند. در صورتي که چنين معاملـاتي انجامـ دهند و موجب خسارت شرکت گردند، مسؤل جبران ضرر شرکت (اعمـ از ضرر يا عدمـ النفع) خواهند بود.
5- اعضاي غير موظف هيئت مديره يعني مديراني که تمامـ وقت در شرکت کار نميکنند و حضور آنان فقط براي شرکت در جلسات هيئت مديره است، حق ندارند به طور مستمر بابت حقوق يا پاداش يا حق الزحمه وجهي دريافت کنند، بلکه به اين قبيل مديران ميتوان با تصويب مجمع عمومي، بابت حق حضور در جلسات هيئت مديره مبلغي پرداخت نمود.
همچنين، در صورتي که در اساسنامه پيش بيني شده باشد، مجمع عمومي ميتواند تصويب کند که به نسبت معين از سود خالص ساليانه به عنوان پاداش به اعضاي هيئت مديره اختصاص يابد، ولي پاداش مزبور در شرکتهاي سهامي عامـ نبايد از 5 درصد و در شرکتهاي سهامي خاص از 10 درصد سود قابل پرداخت همان سال تجاوز کند. هرگونه مقرراتي خلـاف مفاد فوق که در ماده 241 قانون تجارت تصريح شده است از درجه اعتبار ساقط است.





برای دادن نظر، باید به صورت رایگان در سایت عضو شوید. [عضویت در سایت]



مشاوره حقوقی رایگان